避免商業協議中的常見錯誤

以下是常見的一些法律協議錯誤。許多人對這些潛在陷阱並不知情，或者要等到為時已晚才意識到問題。雖然最壞的情況不一定會發生，但一旦發生，往往代價高昂且耗費時間，更令人痛苦的是，明明只要在一開始多花一點心力就能避免問題。

1. 不要簽署任何你沒有仔細閱讀的文件

最令人沮喪的情況莫過於客戶沒有認真閱讀合約，簽署之後卻來詢問如何避免某些條款，理由是「這不應該出現在協議中」，或「這不是我們談好的」，甚至是「我不知道這條在合約裡」。法院判決中明確指出，只要你在書面協議上簽名，就等同於你已經閱讀，即使事實上你並沒有。無知並不是抗辯理由。大多數協議中也會載明，書面協議優先於先前的口頭或書面溝通，因此通常難以依賴先前對話、電子郵件等來推翻合約條款。

2. 確認書面協議與你核准的交易一致

第一個問題的具體變化是：未能確保書面協議真實反映雙方已經討論並同意的交易內容。我常見到客戶花數週時間談判，卻不願再花幾小時確認協議文件是否準確反映他們辛苦談成的條件。一份仔細審閱過的文件可以避免關鍵錯誤。在最糟的情況下，對方可能故意在協議中加入與雙方同意條件不同的條款，或添加未曾討論過、但足以改變交易性質的內容。即使是無心之過也可能造成災難。我曾審閱過一份協議，對方錯將分數的分子與分母顛倒——若非及時發現，將使其損失數百萬美元。

3. 一定要閱讀「標準條款」

少數幾個字的變動就能徹底改變協議中的商業利益與風險。老練的客戶在談判商業合約時，常常花在責任限制與賠償條款上的時間不亞於其他條款，因為那些條文所涉及的金額與風險，絲毫不比價格與品質保證來得小。

4. 小心由業務人員編寫的附表

理論上，業務人員完全可以撰寫協議附表。因為附表通常描述產品或服務規格、價格等，而這些內容往往是業務人員比律師更熟悉的。不過問題在於，大部分業務人員並不習慣撰寫足夠詳細與清晰的文件，好讓完全不了解業務的法官或陪審團能在爭議發生時判斷雙方的約定。有個有趣案例涉及一份軟體開發合約，簽署一年後，雙方就工作成果發生爭議，拿出附表來看時，描述含糊到連撰寫該附表的軟體公司負責人自己都無法確認雙方究竟約定了什麼。當然，也有業務人員編寫附表完全不需要律師協助，但這點仍值得慎重考慮。

5. 條款要清楚

許多商業文件由律師撰寫，往往充斥「第一方」之類的拗口用語。請務必閱讀協議，若有不明白之處，要求律師修改。

6. 回答所有「假設」問題

務必考慮各種可能情境：如果一方過世？如果一方破產？如果合約涉及建築物貸款，而該建築物毀損？律師往往能協助你全面思考這些假設情境。

7. 合約何時終止

多數合約在雙方完成既定義務，包括付款後即告結束。但何謂「完成」？請確保合約明確規定各方必須完成的事項，以及若未能在特定日期內完成，應有何後果。

8. 合約違約時的處理

大多數合約會順利履行完畢，合約方從未需要進入法院。但是，一旦進入訴訟，通常是因為一方認為對方違約。那麼違約的處理方式為何？應有什麼懲處？接下來該怎麼辦？請事先在合約中寫清楚，給法院明確的指引。

你一定需要律師協助處理合約或任何法律文件，但不要完全依賴律師。你自己也要仔細閱讀合約、提出問題、思考各種「假設情境」。最終，確保合約能在法院站得住腳，是你自己的責任。

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