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《無限//公司》

Updated: Dec 8, 2021



近期,年青人市場中時常聽見「無限公司」一詞,比如台灣著名樂隊的演唱會名稱及電視節目名稱等等。但事實上的無限公司具備什麽特性,又有什麽利弊呢?


在香港營業一般有三種形式分別為獨資經營、合夥及有限公司。「有限」意指有限責任,有限公司在法律上獨自為一名法人,可以擁有資產,同時亦需要承擔法律責任,如債務,疏忽等法律責任。股東的責任則限於對公司投入的資本。公司亦可於訴訟中成為獨立的一方。公司的董事及股東除非在涉及欺詐或一些法律明文規定的情況下,都不會因公司被提告或因公司的事宜而產生個人的法律責任。故此,有限公司是較多人選擇的營商模式,商人可以有限公司保護個人財產,管理營商風險。根據公司註冊處的資料,於2021年2月,於香港註冊的有限公司多達一百三十八萬多間。


因爲有限公司上述的特性,為防止不當商人以s有限公司作爲逃避個人責任的工具及保障公衆利益,法律亦對有限公司有較多的要求,例如對股東及對公衆的披露責任,每年的申報及核數責任等,以至董事會,股東會的安排、程序都有明文規定。近期就公司查冊的法例修改討論其實就是在衡量個人私隱及公衆利益。如若某股東(或多名股東)多次就旗下公司進行清盤以逃避償還公司債務,此舉會損害公司的合作夥伴,其員工及債權人的利益。長遠而言不利營商,因此可能需要透過查冊進行調查並把不當商人繩之於法。


再者,亦因爲其「有限責任」的特性,在貸款或投資時候,貸款方或投資方往往會要求公司的股東及/或董事簽訂個人擔保,藉以刺穿公司的面紗(pierce the corporate veil),保障其權利不受限制。


其餘兩種則爲無限公司。無限公司並不具獨立法人地位。簡單來説,公司即老闆個人而公司的責任為無限。如無限公司欠債,即等同老闆個人欠債,老闆或需要以個人資產償還公司的債務。法律對無限公司的要求相對少,除稅務,商業登記等之外,可以說沒有其他要求。因此,無限公司的最大好處就是快捷,開立的手續更爲簡單,而公司決策亦沒有法定程序需要跟從,老闆一人即可有效地決議所有公司事宜,特別適用於信息萬變而急速的商業社會。因應稅務條例,無限公司仍需要妥善保存公司賬目以供評核其利得稅,但不需要進行核數,而老闆更可以個人入息課稅繳納稅項。但亦因爲公司即個人,如若個人身故或因其他原因不能繼續經營業務,公司亦隨即結束,不能像有限公司一樣由其他人繼承。「合夥」則多了法律規定合夥人之間的合作模式及規管各合夥人對公衆的行為。


一般最常見使用無限公司營商的行業為各種專業,如律師樓,會計師樓及醫生。背後的原因其實是要保證此等社會上影響甚深的專業人士不可以「有限公司」逃避其個人責任,藉以阻嚇任何不當行爲。


為促進商業發展,除上述三種公司模式外,法例於2018年新增了開放式基金型公司一類公司。投資基金現可以有限公司模式於香港營商,希望發展香港的資金管理行業,加强香港作爲地區以及全球資金流通及投資中心的地位。而法律執業者亦於2016年後可選擇以特有的有限合夥模式經營。看來,於商業世界中,「有限」比「無限」更受歡迎。



本刊物只供資料性參考,不會視為法律意見.

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