專題通訊 - 小股東有甚麼權利

專題通訊 2020.03.23200323

常言道少數服從多數, 小股東到底有甚麼權利?還是只是由大股東牽著鼻子走?

一間公司的運作,其實由公司的組織章程細則(Articles of Association)所規定。一般而言,組織章程細則會規管股東們有以下權利:

  1. 股本及權利的更改 ;
  2. 股份的轉讓及分配;
  3. 收到股東大會的通知,議事及出席投票(親自或派代表)
  4. 委任常務秘書;及
  5. 查看公司帳目及股息的處理等等。

但現實上,很多公司只用「罐頭」的章程,莫說將章程修改至合適個別情況的使用,很多股東連看都沒有看過章程;即使看了,也可能只是一知半解。而且任何修改都可以被公眾查閱,沒有保密性,所以有些公司股東會額外簽訂股東協定 (Shareholders’ Agreement),就某些特定專案再作協議,例如規定小股東的股份比例不能改變避免「溝淡」,更可列明股份轉讓機制,或「退場」的權利和定價。

另外,香港有相關法例保障小股東權益。如果小股東認為:

(a) 該公司的事務,正以或曾以不公平地損害眾成員或某名或某些成員(包括該成員)的權益的方式處理;或
(b) 該公司某項實際作出或沒有作出的作為(包括任何代表該公司而作出或沒有作出的作為),或該公司某項擬作出或不作出的作為(包括任何代表該公司而作出或不作出的作為),具有或會具有(a)段所述的損害性,

則可向法庭申請,要求法庭可以作出它認為合適的命令,如頒佈禁制令,以公司名義提起法律程式,委任接管人或經理人處理公司的財產或業務,規管有關公司的事務在日後的處理方式,命令有關公司的任何成員購買該公司另一成員的股份,或命令該公司或任何其他人向該成員支付原訟法庭認為合適的損害賠償和利息。

然而,向法庭申請,所需的訟費及時間,未必和投資金額成正比,所以,一份完整的股東協議可以更有效保障小股東權益。

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